Trong quá trình tái trang bị kéo dài hai năm, phần cấu trúc thượng tầng phía sau được thay đổi toàn bộ, tháo dỡ tất cả các khẩu pháo phía đuôi dành chỗ cho hai dàn phóng tên lửa Terrier hai cần và một hầm đạn chứa 120 quả tên lửa. Ba cột ăn-ten lớn cũng được trang bị để mang một loạt các hệ thống radar, dẫn đường tên lửa và liên lạc.

Providence và Springfield cũng đồng thời được cải biến thành soái hạm của hạm đội, bao gồm việc tháo dỡ hai tháp pháo 5 inch (127 mm) nòng đôi và một tháp pháo 6 inch (152 mm) ba nòng phía trước, thay thế bằng một cấu trúc thượng tầng đóng mới toàn bộ và mở rộng ra phía trước. Trong cấu hình không phải là soái hạm, Topeka giữ lại dàn vũ khí tiêu chuẩn phía trước của lớp Cleveland: ba tháp pháo 5 inch (127 mm) nòng đôi và hai tháp pháo 6 inch (152 mm) ba nòng.[1]

Một quá trình cải biến tương tương tự cũng được tiến hành trên ba chiếc khác cùng lớp Cleveland là Galveston, Little Rock và Oklahoma City trang bị hệ thống tên lửa đất-đối-không Talos, hình thành nên lớp tàu tuần dương Galveston. Little Rock và Oklahoma City được trang bị như những soái hạm của hạm đội, nhưng Galveston thì không.